1(個別売買の成立) 買主は売主に発注書を発送するものとし、それ以外は一切オーダーとみなさないものとする。本注文書受領の上、売主は直ちに内容確認・報告をし、諾否を買主に連絡するものとする。買主の最終合意のもと、双方合意となり承諾してオーダーを進める。

本注文書到達後 3営業日以内に売主より諾否の連絡がない場合は、本注文書の内容を全て承諾したものとする。

2(納入)

(1) 売主は、本注文書所定の納期(以下、納期という)に、本注文書の目的物である商品(無体物、役務等を含み、以下商品という)を、買主の指定した場所に納入(以下、商品の納入という)する。

(2) 売主は、買主の同意を得ない限り、仕様の変更、納期を変更することができない。商品の納入ができないと売主が認めた場合、すみやかにその旨を買主に通知し、買主の指示に従うものとする。 売主の責に帰すべき事由による納期遅延により、買主に損害が生じた場合は、売主は買主に対し損害賠償の責を負うものとする。

3(検査)

(1) 買主は、売主による商品の納入後、買主もしくは買主の顧客の定める検査方法/限度見本に基づく検査(以下、受入検査という)を行い、受入検査の合格をもって検収完了とする。

 受け入れ基準は限度見本、発注前の仕様確認、変更部、相違なき事。

(2) 買主は、買主の顧客もしくは買主の指定する第三者に前項の受入検査を委託することができる。

(3) 買主は、売主による商品の納入の前に、売主の事務所もしくは工場またはその他商品の所在地において、買主の指示する者を派遣して中間的に検査し、売主に対して必要な指示をすることができる。

(4) 受入検査の結果、不合格品が判明した場合、売主は自己の費用負担でただちにこれを引き取り、代替品の納入、補修または赤伝にて返金を実施するものとする。

ただし、別途買主の指示があるときは、これに従うものとする。

(5) 受入検査の結果、数量不足が判明した場合、売主はただちに買主に報告して不足分を納入するものとする。ただし、別に買主の指示があるときは、これに従うものとする。

(6) 受入検査の結果、過納品が判明した場合、売主は、自己の費用負担でただちにこれを引き取らなければならない。ただし、別に買主の指示があるときは、これに従うものとする。

(7) 本条第 4 項規定の不合格品および前項規定の過納品のうち、買主が使用可能と認めたものについては、買主は、買主が適正と認める価額にてこれを引き取ること(以下、特別採用という)ができる。この場合、買主による特別採用の通知をもって検収完了とする。

(8) 買主は、商品については、商法第 526 条に定める商品の検査義務及び瑕疵通知義務は一切負担しないものとする。

4(所有権および危険負担) 商品の所有権および危険負担は、商品の検査完了をもって、売主から買主に移転するものとする。

5(支払期日) 支払期日が金融機関の休業日に当たる場合、月末支払は金融機関の前営業日、それ以外は翌営業日に振込むものとする。

6(瑕疵担保責任)

(1) 売主は、商品が、買主および買主の顧客の要求する仕様および品質であることを保証するものとすると共に、「変更」が有る場合には火急に通知する責務を負う事とする。

(2) 売り主の納品物の保証期間は、検収完了日から 2年間とする。保証期間内に商品に瑕疵が発見された場合、買主の指示に従い、売主はすみやかに代替品の納入、補修または追完を指定期日内に実施しなければならない。ただし、別に買主の指示があるときはこれに従うものとする。なお、本取引が下請代金支払遅延等防止法の適用を受ける場合(以下、下請法取引の場合という)でかつ、 買主と買主の顧客との間で商品の納入から 1 年間を超える瑕疵担保責任の取決めがない場合、本項に定める売主の保証期間は 1 年間とする。

(3) 前項の場合の費用は一切売主がこれを負担する。

(4) 保証期間経過後といえども、商品に売主の責に帰すべき事由による瑕疵が発見された場合、本条第 2 項および第3項を準用するものとし、買主はこれにより生じた損害の賠償を売主 に請求することができる。なお、下請法取引の場合、本項の規定は適用されないものとする。

(5) 保証期間内において、売主において第 19 条に定める事由の一が発生し、買主が売主に対する買掛金を有する場合、買主は当該買掛金を保証期間が満了するまで留保し、買主の損害に 充当することができる。なお、下請法取引の場合、本項の規定は適用されないものとする。

7(図面等の提供情報の取扱い)

(1) 売主は、買主から貸与または提供された図面、仕様書、サンプル、試作品、材料、半製品、型もしくは設備(書面、記録媒体、電子情報の別を問わない。以下、図面等 という)またはそれらに関する情報(以下、提供情報という)を善良なる管理者の注意をもって管理し、次の各事項を遵守する。

① 買主から貸与されまたは提供された目的以外に使用しない。

② 事前に開示先を特定した買主の書面による承諾がない限り第三者に対し閲覧、貸与、開示、漏洩、または提供しない。

③ 図面等の複製または改変は、貸与または提供の目的の範囲内でのみ行うものとし、複製または改変した図面等も、本条の規定により取り扱う。

④ 貸与または提供の目的が完了したときまたは買主から要求があった場合、その指示に従い、ただちに図面等を返還し、廃棄し、または消去しなければならない。

8(品質保証)

(1) 売主は、全生産工程にわたり一貫した品質保証体制を確立維持するものとし、商品について、買主および買主の顧客の要求する仕様に合致させ、かつ信頼性のある品質を確保するものとする。別に指示ある場合、売主は買主または買主の顧客所定の品質保証に関する契約を締結するものとする。

(2) 前項に定める事項を確認するため、売主は買主から要求があったときは買主の指示に従い、見本、仕様書、図面その他必要な書面を買主に提出してその承認を得るものとし、買主は必要に応じて売主を指導または指示することができる。

(3) 買主または買主の顧客の要求がある場合、売主は買主の指示に従って定期的にアフターサービス、保守を行うものとする。なお、その詳細にういては、別途売主買主協議の上、取り 決める。

(4) 商品にかかる保守用部品および消耗品がある場合、売主は買主または買主の顧客の要求に応じて、買主または買主の顧客が要求する期間、それらの提供を保証する。

9(知的財産権)

(1) 売主は、商品が第三者の特許権、実用新案権、意匠権およびそれらを受ける権利、商標権、パターンやデザインの利用権、著作権、営業秘密ならびにその他の権利(以下、知的財産権と いう)を侵害しないことおよび内外の法令に抵触しないことを保証するものとし、万一侵害・抵触した場合、またはそのおそれがある場合、すべて自己の責任と費用負担において、 問題の解決・処理をはかるものとし、買主には一切迷惑・損害をかけないものとする。

(2) 前項に伴い買主において発生した費用および損害はすべて売主が負担および賠償するものとし、売主は買主の請求に対し全額ただちに支払うものとする。

10(発明等の取扱い) 買主が提供した図面等の提供情報い基づき製作された商品またはこれらに基づく製造方法に関連して、売主または売主が発明、考案を行った場合、および意匠、著作物(パターンや形状の著作物およびその二次的著作物を含む。)、パターン配置、ノウハウその他の技術的成果の創作(以下、発明等という)を行った場合、売主はただちにその内容、経緯等を買主に通知し、 知的財産権の帰属および発明等にかかる知的財産権の出願、登録等について、買主と協議する。

11(製造物責任)

(1) 売主は、商品に設計・製造・指示警告上の欠陥がないことを保証する。万一、商品に欠陥があり、買主あるいは第三者に損害が発生した場合、売主の責任と費用負担においてこれを 処理するものとし、売主は買主あるいは第三者の被った一切の損害を賠償するものとする。

(2) 必要に応じて買主は売主に生産物賠償責任保険に加入するよう要求する。その場合、買主は売主に対し保険証書の写しを提出するよう要求することができる。

12(転売契約の無効等) 買主と買主の顧客との間の転売契約が無効、取消、または解除等により、その効力を失った場合、買主は本注文書を解除することができる。

この場合、買主は損害賠償義務を負担しない。 但し、買主の責に帰すべき事由により転売契約が効力を失った場合、若しくは、下請法取引の場合において、売主の責に帰さない事由により転売契約が効力を失った場合はこの限りではない。

13(守秘義務) 売主は、本注文書に関して知り得た買主および買主の顧客の秘密については、一切これを第三者に漏洩してはならない。

14(譲渡等の禁止) 売主は、本注文書により生ずる買主に対する債権については、事前の買主の書面による同意がない限り、他へ譲渡、質入れ等、一切の処分をしてはならない。

15(規制貨物・技術の通知義務) 本注文書に記載された商品のうち、外国為替及び外国貿易法ならびにその関連法規に定める規制貨物(または規制技術)に該当するものがあるか否かについて判定するよう買主から依頼 があった場合には、売主はその回答を遅滞なく書面にて行うものとする。なお、この売主の回答には米国の輸出関連法規の対象となるか否かも含むものとする。

16(事情の変更) 著しい経済情勢の変更または内外法令等の改廃、制定もしくは内外の行政当局の指導・命令等により、本注文書を当初の契約内容に従って履行することが困難または不合理となるにいた ったと買主において認めた場合は、買主は、売主と協議の上、本注文書の内容を変更し、または解除することができる。

17(法令等の遵守)

(1) 売主は、売主ならびに売主の全ての関連会社および代理店が、「国際取引において外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約(以下「条約」という)、および当該条約の注釈書に記 載の原則(以下、総称して「OECD 原則」という)に基づいて行動すること、ならびに OECD 原則の条件を満たす全ての適用法を遵守すること、ならびに汚職防止、贈収賄防止、 およびマネーロンダリング防止に関連する適用地域法を遵守することを確約する。

(2) 売主は、商品の納入にあたり、各国の法令、条例、これらに基づく関係官庁の通達、指導ならびに買主または買主の顧客の諸規則および指示を遵守し、公正かつ適正な履行をしなけ ればならない。買主が商品に関連して法令等を遵守するために必要な報告または資料の提供を求めたときは、売主はすみやかにこれに応ずる。

18(環境管理等)

(1) 売主は、本注文書の履行の過程および商品について、環境への負荷を軽減するように努力しなければならない。

(2) 買主は売主に対し、事業遂行または商品もしくは商品を組み込んだ買主の製品の安全、防災、公害防止、環境管理に必要な報告、資料の提出を求めることができる。

(3) 買主は商品に含まれる有害な化学物質の含有濃度について、日本国または外国における法令に基づいて基準を定めることがある。対象とする商品および化学物質の種類ならびにその 含有許容基準については、買主が書面により売主に通知する。売主はこれに違反した商品を納入してはならない。

(4) 前項において、買主は売主に対し、商品における含有量または組成率について、資料の提出を求めることができる。

19(解除)

(1) 売主において次の各号の一に該当するときは、買主は本注文書の全部または一部を何らの催告をしないで直ちに解除することができるものとする。この場合売主は、買主がオーダー解除により被る一切の損害について賠償の全責を負うものとする。また、契約を解除しない場合であっても、売主は買主の被る一切の損害について賠償の責を負うものとする。

① 商品の引渡遅延、または不能、その他本注文書上の義務を履行しないとき、もしくはそのおそれがあると買主が認めたとき。

② 差押、仮差押、仮処分等の申立てを受けたとき。

③ 民事再生手続の開始、会社更生手続きの開始、破産手続きの開始、もしくは競売を申し立てられたとき、または自ら民事再生手続の開始、会社更生手続の開始、もしくは破産手続の 開始の申立てをしたとき

④ 自ら振出し、または引き受けた手形、または小切手が不渡りとなった場合、もしくはその他支払停止状態に至ったとき。

⑤ 相手方に対して有するに至った指名債権を第三者に譲渡もしくは、質入する旨約したとき。

⑥ 租税公課等を滞納して督促を受け、または保全差押を受けたとき。

⑦ 資産、信用もしくは経営に重大な変更を生じたとき。

⑧ 監督官庁から営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき、または営業の許可を返上しようとしたとき。

⑨ 本注文書の条項の一にでも違反したとき。 上記事由が発生し買主の指示がある場合、売主は引渡前の商品もしくは製作途中の仕掛品を買主にすみやかに引き渡すものとする。また、売主は、買主または買主の委託先である第三者 をして商品を製作、保守せしめることができるよう、商品およびその部品に関する支給材、原材料、機械設備、治工具、金型および図面・ノウハウ等を買主に譲渡または賃貸するものとする。売先への商品の引渡が不能となった場合、売主は商品製造に必要な図面・ノウハウ等を無償で買主に提供するものとする。

(2) 売主において前項各号の一に該当する場合、売主または買主の相手方に対する一切の債権(手形債権を含む)と売主または買主の相手方に対する一切の債務は、弁済期の如何にかか わらず対当額で相殺されるものとする。

20(買主の在庫品の取扱い)

(1) 売主において前条第 1 項の各号に該当する場合、買主の在庫品中に売主から購入した商品が現存するときいは、代金の支払いの有無にかかわらず、買主はその商品の売買契約を解除 することができる。

(2) 前項の契約解除商品中に買主が既に代金支払済の分がある場合、買主は当該代金返還請求債権と買主の売主に対する残存買掛債務を対当額において当然に相殺することができる。 (3) 本条第 1 項による契約解除の場合、売主は買主の指示に従って当該品の引き取りを行う。

21(遅延損害金) 売主が、本注文書に基づき買主に対して負担した金銭債務の履行を怠ったときは、売主は買主に対し、弁済期の翌日から完済まで年7%の割合による遅延損害金を支払う。

22(反社会的勢力の排除)

(1) 本庄において反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団その他これらに準ずる者をいう。

(2) 売主は、現時点及び将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し確約する。

① 反社会的勢力であること、または反社会的勢力であったこと

② 自己又は第三者の利益を図る目的をもってするなど反社会的勢力を不当に利用する関係にあること。

③ 反社会的勢力が実質的に経営権を有している、または反社会的勢力と密接に交際をするなど社会的に非難されるべき関係にあること。

④ 反社会的勢力が実質的に経営権を有している、または反社会的勢力と密接に交際をするなどしゃなき的に非難されるべき関係にあること。

⑤ 暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され、もしくは、報道その他により一般に認識された者であること。又、この者とのかかわり、つながりを持つこと。

⑥ 暴力的または不当な要求をしたり、業務妨害行為をする者であること。

(3) 売主が本注文書の履行のために用いる者)(以下、履行補助者という)が第2項各号のいずれかに該当する場合、売主はただちに当該履行補助者との契約を解除し、または取引解除のための措置を採ることを確約する。

(4) 売主が、第 2 項または第 3 項に定める表明保証に違反した場合、買主は何らの催告を要しないで、売主と買主側で締結した全ての契約の全部または一部を解除することができる。

(5) 売主が前項の規定により契約の全部または一部を解除した場合、売主に損害が生じても買主はこれを一切賠償することを要せず、また、当該解除により買主に損害が生じたと きには、売主はその損害を賠償するものとする。

23(管轄裁判所)

各注文書に関し買主に対して損害を負わせた場合の一切の紛争については、東京地方裁判所のみを第一審の管轄裁判所とする。 

以上

2019年7月策定